В состав Совета директоров Компании входят:
- председатель, не являющийся исполнительным лицом Компании,
- один исполнительный директор и
- семь директоров, не являющихся исполнительными лицами Компании.
За исключением Председателя, шесть членов Совета директоров являются независимыми директорами, не являющимися исполнительными лицами Компании.
Основа корпоративного управления Компании предусматривает защиту от конфликта интересов, включая полную независимость Комитета по аудиту и рискам, Комитета по назначениям и Комитета по вознаграждениям и раскрытие в финансовой отчетности любых сделок со связанными сторонами, а также предотвращение получения единоличных полномочий при принятии решений.
Компания считает, что в Совете директоров и его комитетах существует надлежащий баланс квалификаций, опыта, независимости и знаний о Компании, позволяющий их членам эффективно исполнять свои обязанности. Все директора могут пользоваться консультациями и услугами корпоративного секретаря Компании и в случае необходимости получать независимые профессиональные консультации за счет Компании.
Разделение ответственности между Председателем Совета директоров и Главным исполнительным директором Группы, а также функции Старшего независимого директора утверждены Советом директоров (подробнее на английском языке).
Председатель отчитывается перед Советом директоров и отвечает за руководство и эффективность его работы и формирование повестки заседаний Совета. Г-н Кокрилл имел возможность уделять достаточное время исполнению обязанностей независимого Председателя Совета директоров Polymetal International, и Совет полагает, что другие профессиональные интересы г-на Кокрилла не оказывали негативного влияния на исполнение им обязанностей в Компании.
Обязанности Председателя Совета директоров:
- Обеспечение эффективной работы Совета директоров
- Обеспечение надлежащей передачи полномочий Советом директоров исполнительному руководству
- Формирование культуры открытости и конструктивного диалога между независимыми директорами и исполнительным руководством
- Обеспечение предоставления директорам точной, своевременной информации в доступной форме
- Обеспечение информирования Совета директоров об интересах акционеров.
Главный исполнительный директор Группы осуществляет свою деятельность, используя полномочия генерального директора и/ или члена совета директоров субхолдинговых компаний Группы.
Он подчиняется непосредственно Председателю Совета директоров и Совету директоров и отвечает за соблюдение Группой обязательств перед акционерами, покупателями, сотрудниками и прочими заинтересованными сторонами.
Обязанности Главного исполнительного директора Группы:
- Разработка стратегии Группы, в том числе представление Совету директоров годовых планов и коммерческих целей
- Выявление и реализация стратегических возможностей
- Регулярный анализ производственных показателей и стратегического направления деятельности Группы
- Рекомендации по политике вознаграждения и условиям найма высшего руководящего персонала, а также эффективному планированию преемственности руководящих сотрудников
- Обеспечение эффективной коммуникации с акционерами, надлежащего, своевременного и достоверного раскрытия информации для рынка и незамедлительного информирования руководства и Совета директоров о возникающих проблемах.
В 2018 году г-н Оливейра был назначен Старшим независимым директором. Он посетил ряд встреч с институциональными акционерами и инвесторами, организованных в рамках презентации Компании для потенциальных инвесторов, а также ряд мероприятий, организованных брокерами Компании. В Совет директоров регулярно поступает актуальная информация о точках зрения акционеров после встреч с директорами и руководством. На Старшего независимого директора возложены следующие обязанности:
- Взаимодействовать с крупными акционерами с целью понимания их взглядов и волнующих их проблем
- При необходимости выступать в качестве посредника для других директоров.
Проводятся отдельные встречи директоров, не являющихся исполнительными лицами Компании, без участия Председателя Совета директоров или Главного исполнительного директора Группы, а также отдельные встречи директоров, не являющихся исполнительными лицами Компании, без участия Председателя, под руководством Старшего независимого директора, для ежегодной оценки деятельности Председателя или в других соответствующих случаях, а также отдельные встречи независимых директоров без участия директоров, не являющихся исполнительными лицами Компании. К ним относятся как официальные, так и неофициальные встречи директоров.
Директора, не являющиеся исполнительными лицами Компании, признаются Советом директоров независимыми по своему статусу и в своих суждениях, если они не обременены никакими взаимоотношениями или обстоятельствами, которые могли бы повлиять или быть восприняты как имеющие влияние на их решения. Роль независимых директоров в Совете заключается в критическом рассмотрении стратегии, анализе эффективности достижения согласованных целей и задач руководством, мониторинге показателей работы Компании, оценке достоверности финансовой информации и надлежащего характера механизмов внутреннего контроля и систем управления рисками Компании. Независимые директора также определяют соответствующий уровень вознаграждения Главного исполнительного директора Группы и принимают решение о назначении и при необходимости отстранении от должности Главного исполнительного директора Группы.
Г-н Янаков (представитель Powerboom Investments Limited) и г-н Дювьесар (представитель PPF Group) являются директорами, не являющимися исполнительными лицами Компании. Г-н Несис является братом бенефициарного владельца компании Powerboom Investments Limited. За исключением возможных конфликтов, присущих этим отношениям, не существует никаких потенциальных конфликтов интересов между какими-либо обязанностями директоров или высшего руководства Компании и их личными интересами или иными обязанностями.