Предложение о редомициляции Компании в МФЦА (Республика Казахстан) и уведомление о созыве Общего собрания акционеров

Polymetal International plc («Полиметалл», «Компания» или «Группа») объявляет о намерении провести редомициляцию в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Республике Казахстан в случае одобрения акционерами. Циркуляр и уведомление о созыве Общего собрания акционеров были опубликованы сегодня.

«Сегодня мы обращаемся к нашим акционерам с просьбой поддержать редомициляцию Компании в МФЦА. Совет директоров и я лично считаем, что это необходимый и критически важный шаг для продолжения непрерывной работы Компании и восстановления акционерной стоимости в текущих условиях.

В результате редомициляции наши акции не будут соответствовать основным требованиям торгов на Лондонской фондовой бирже. Хотя Совет директоров и менеджмент изучили все возможные варианты сохранения листинга и торгов на LSE, ни один из этих вариантов не оказался доступным в настоящий момент или жизнеспособным в долгосрочной перспективе. Ввиду отсутствия альтернатив нам придется запросить приостановку торгов Компании на LSE после завершения редомициляции, и впоследствии провести делистинг надлежащим образом. По окончанию редомициляции наш основной листинг переместится на Биржу МФЦА – AIX.

Совет директоров и менеджмент обязуются приложить все усилия для максимально гладкой адаптации наших акционеров к предстоящим изменениям и минимизации сложностей, связанных с уходом с LSE.

Совет директоров призывает акционеров проголосовать за предлагаемые решения в отношении редомициляции, так как считает, что они отвечают интересам компании и всех заинтересованных сторон. Принятие резолюций позволит Полиметаллу снять ряд существенных ограничений и начать реализацию дальнейших корпоративных действий, генерирующих акционерную стоимость», – заявил Главный исполнительный директор Группы Полиметалл Виталий Несис.

Краткая информация

С начала конфликта между Россией и Украиной в феврале 2022 года в отношении российских физических лиц, организаций и отраслей последовательно вводились санкции со стороны США, Великобритании и Евросоюза, а также Канады, Швейцарии, Австралии, Японии и о. Джерси (коронного владения Великобритании).

В свою очередь Россия ввела ряд контрсанкционных мер. Эти меры включают в себя санкции в отношении лиц и организаций, входящих в список стран и территорий, признанных «недружественными». В частности, о. Джерси был включен в данный список 7 марта 2022 года. Следовательно, Полиметалл, как компания, зарегистрированная в «недружественной» юрисдикции, подвержена данным контрсанкционным мерам.

Контрсанкции повлияли на операционную деятельность Группы в целом. Признание о. Джерси «недружественной» юрисдикцией накладывает значительные ограничения на ключевые корпоративные действия в отношении российских предприятий Группы и, что более важно, несет риски для продолжения деятельности Группы в текущем виде.

Компания неукоснительно соблюдает применимое законодательство и принимает меры для соблюдения санкционного режима.

Редомициляция

Учитывая изложенное, Совет директоров оценил возможность работы в интересах Компании и акционеров при нахождении материнской структуры Группы на о. Джерси.

В качестве альтернативы о. Джерси для переноса материнской структуры Компании Совет директоров проанализировал различные юрисдикции, которые не являются «недружественными» и имеют отношение к бизнесу Группы.

Сегодня Совет директоров предлагает акционерам одобрить редомициляцию Компании с о. Джерси в МФЦА в Республике Казахстан.

Совет директоров рассмотрел различные варианты редомициляции и альтернативы МФЦА, в том числе Дубайский международный финансовый центр, Глобальный рынок Абу-Даби и Гонконг. Совет директоров считает, что редомициляция является необходимым и критически важным шагом для защиты акционерной стоимости. Совет считает МФЦА наиболее предпочтительной юрисдикцией для редомициляции, которая позволяет оградить Компанию от влияния большинства контрсанкций и обладает правовой средой, максимально схожей с той, которая была бы при сохранении статуса-кво. Возможность переноса регистрации Компании с сохранением активов и обязательств вместо учреждения нового юридического лица также стала одним из решающих факторов, так как позволяет осуществить редомициляцию с соблюдением российских контрсанкций.

В результате редомициляции Компания будет исключена из Реестра компаний о. Джерси и будет перенесена, и зарегистрирована в МФЦА, продолжив деятельность в новой юрисдикции.

Решение Совета директоров о редомициляции будет вынесено на одобрение акционеров. Более подробная информация о редомициляции и уведомление о проведении Общего собрания акционеров приведены в Циркуляре, как изложено ниже.

В случае принятия акционерами соответствующих решений и выполнения всех необходимых условий новый Устав Компании, отвечающий законодательным требованиям МФЦА, вступит в силу с момента регистрации Компании в МФЦА.

Последствия редомициляции для листинга на Лондонской фондовой бирже

В случае одобрения редомициляции акционерами Компания не сможет соответствовать определенным базовым требованиям для допуска Обыкновенных акций к торгам на основной площадке Лондонской фондовой биржи.

Компания предприняла попытку выполнить данные требования иным образом, используя депозитарные доли или депозитарные расписки. В частности, попыталась найти поставщика услуг по организации выпуска депозитарных долей и депозитарных расписок, чтобы члены CREST могли продолжать владеть долями в Обыкновенных акциях. Несмотря на то, что данный процесс продолжается с конца 2022 года, Компании не удалось достичь результата. Провайдеры не могли или не желали предоставлять необходимые условия, или если провайдер мог работать с Компанией, то он не мог гарантировать продолжение услуг в более долгосрочной перспективе, когда впоследствии, например, может произойти изменение структуры владения активами Группы. Совет директоров осознает, что любые усилия по обеспечению предоставления указанных услуг не должны иметь краткосрочного характера или приводить к дополнительным трудностям при проведении Компанией дальнейших стратегических действий.

Следовательно, если резолюции будут приняты, редомициляция приведет к прекращению клиринга через CREST, и, хотя Полиметалл продолжит взаимодействовать с Управлением по финансовому регулированию Великобритании (FCA) в отношении полного прекращения листинга на LSE надлежащим путем, до получения согласования, Компания подаст заявку на приостановку лондонского листинга в FCA и/или LSE, что, по мнению Совета директоров, будет предшествующим этапом полноценного делистинга.

Компания не может гарантировать, будет ли листинг на LSE в конечном итоге прекращен, и когда это произойдет, поэтому статус приостановленного листинга может сохраняться продолжительное время.

Для предоставления акционерам более широких возможностей для торгов и поддержания ликвидности акций Компания продолжает поиск дополнительных площадок для листинга. Уже рассмотрено несколько бирж, однако получение листинга потребует проверки и подтверждения соответствия требованиям уполномоченными органами с учетом действующего санкционного регулирования. В связи с этим Компания не может быть уверена, что новая площадка для торгов появится в дату окончания редомициляции, до или после нее.

В случае одобрения акционерами предлагаемых решений и после окончания редомициляции Совет директоров планирует предпринять дальнейшие шаги для потенциального изменения структуры владения активами Группы в зависимости от их юрисдикции. На данный момент никаких решений в отношении потенциального изменения структуры активов Группы не принято. Поэтому одобрение акционерами предложения о редомициляции и ее осуществление не означает, что структура активов Группы будет обязательно изменена впоследствии или такое изменение будет вынесено на голосование акционеров.

Общее собрание

Совет директоров ответственно подошел к решению о редомициляции, которое выносится на одобрение акционерами.

Контрсанкции в отношении организаций, зарегистрированных в «недружественных» юрисдикциях (как и риски их расширения), а также последствия их несоблюдения могут иметь значительный негативный эффект, несущий в себе существенный риск для непрерывной деятельности Группы в ее текущем виде и ограничивающий Компанию в проведении корпоративной реструктуризации.

В соответствии с применимым законодательством о. Джерси и МФЦА, для принятия решения о редомициляции и нового Устава Компании необходимо квалифицированное большинство голосов на Общем собрании акционеров Компании.

Компания проведет Общее собрание 30 мая 2023 года в 11:00 по британскому летнему времени в офисе etc.venues по адресу 8 Fenchurch Pl, London EC3M 4PB для рассмотрения и, если акционеры сочтут приемлемым, утверждения соответствующих решений.

Циркуляр для акционеров

Сегодня Полиметалл опубликовал циркуляр для акционеров («Циркуляр»).

Компания рекомендует акционерам ознакомиться с полным текстом Циркуляра (доступен только на английском языке).

Циркуляр содержит подробную информацию о предлагаемой редомициляции в МФЦА, новом Уставе Компании, приостановке и потенциальном последующем прекращении листинга акций на Лондонской фондовой бирже, а также уведомление о созыве Общего собрания акционеров.

Совет директоров считает, что предложение о проведении редомициляции и сопутствующие решения, которые будут рассмотрены на предстоящем Общем собрании, наилучшим образом отвечают интересам Компании и ее акционеров, поэтому единогласно рекомендует акционерам голосовать «ЗА» по всем решениям.

Если иное не определено в данном пресс-релизе, то термины c заглавной буквы имеют то же значение, что и в Циркуляре.

Циркуляр будет размещен на сайте Национальной системы хранения информации (NSM) и будет доступен по ссылке https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism.

Тексты пресс-релиза и Циркуляра также будут доступны на веб-сайте Компании по адресу https://www.polymetalinternational.com/en/investors-and-media/.

Сегодня Компания запустит отдельную страницу сайта https://www.polymetalinternational.com/ru/re-domiciliation-agm/, на которой будет представлена вся ключевая информация для акционеров, в том числе уведомление о созыве Общего собрания, текст Циркуляра и ответы на часто задаваемые вопросы.

Акционеры также могут связаться с Компанией по горячей линии по номеру +44 20 3576 2741 или написать на redom@polymetalinternational.com.

График

График проведения редомициляции Компании (по британскому летнему времени, если не указано иное):

• Публикация Циркуляра 10 мая 2023 г.

• Последний срок подачи Формы назначения представителя (Proxy Form) 11:00 25 мая 2023 г.

• Общее собрание акционеров 11:00 30 мая 2023 г.

• Объявление результатов Общего собрания 30 мая 2023 г.

• Уведомление кредиторов Компании о предлагаемом продолжении деятельности Компании в новой юрисдикции (МФЦА) 31 мая 2023 г.

• Подача заявления на получение Компанией разрешения на ведение деятельности в новой юрисдикции (МФЦА) в Комиссию по финансовым услугам о. Джерси до 22 июня 2023 г.

• Выдача Компании предварительного разрешения на ведение деятельности в новой юрисдикции (МФЦА) Комиссией по финансовым услугам о. Джерси до 6 июля 2023 г.

• Выдача Компании разрешения на продолжение ведения деятельности в МФЦА Комитетом по регулированию финансовых услуг (AFSA) до 17 июля 2023 г.

• Выдача Регистратором компаний о. Джерси окончательного разрешения и официального свидетельства для продолжения ведения деятельности в МФЦА до 17 июля 2023 г.

• Ожидаемая дата запроса в FCA и/или LSE на приостановку торгов на Лондонской фондовой бирже 17 июля 2023 г.

• Дата окончания редомициляции 17 июля 2023 г.

Компания может изменить данные сроки, в случае чего акционеры будут уведомлены о новых через Службу предоставления регуляторной информации.

Брифинг для аналитиков и инвесторов

Компания проведет брифинг для аналитиков и инвесторов сегодня в 10:00 по британскому летнему времени (12:00 по московскому времени и 15:00 по времени Астаны).

Виталий Несис, главный исполнительный директор, и Максим Назимок, заместитель генерального директора по финансам, представят подробную информацию о предлагаемой редомициляции в МФЦА, а также обсудят производственные результаты за первый квартал 2023 года, которые были опубликованы сегодня утром.

Чтобы присоединиться к видеотрансляции перейдите по ссылке:

https://event.on24.com/wcc/r/4215044/57F84C60B29C3706B85933B505CAF446.

Участники трансляции смогут задавать вопросы через чат. Запись трансляции будет доступна по той же ссылке и на сайте Компании вскоре после мероприятия.