Соглашение о продаже российского бизнеса и созыв Собрания акционеров

ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, НАПРЯМУЮ ИЛИ КОСВЕННО, ЧАСТИЧНО ИЛИ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ, В ИЛИ ИЗ ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ЭТО МОЖЕТ НАРУШИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЗАКОНЫ ДАННОЙ ЮРИСДИКЦИИ.

ЭТО ОБЪЯВЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ ИНСАЙДЕРСКУЮ ИНФОРМАЦИЮ В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛАМИ МФЦА. ДАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ СТАНОВИТСЯ ПУБЛИЧНОЙ ПО ФАКТУ ПУБЛИКАЦИИ ДАННОГО ПРЕСС-РЕЛИЗА.

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ КРАТКУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ. ЧТОБЫ ПОЛНОСТЬЮ ОЗНАКОМИТЬСЯ СО ВСЕМИ АСПЕКТАМИ СДЕЛКИ КОМПАНИЯ НАСТОЯТЕЛЬНО ПРИЗЫВАЕТ ИЗУЧИТЬ ОПУБЛИКОВАННЫЙ СЕГОДНЯ ЦИРКУЛЯР. ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОПРЕДЕЛЕНО В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, ТО ТЕРМИНЫ С ЗАГЛАВНОЙ БУКВЫ ИМЕЮТ ТО ЖЕ ЗНАЧЕНИЕ, ЧТО И В ЦИРКУЛЯРЕ.

Polymetal International plc («Polymetal», «Компания» или «Группа») объявляет о заключении соглашений о продаже российского бизнеса исходя из оценки US$ 3,69 млрд («Продажа», «Сделка»). Сделка зависит от выполнения ряда условий, включая одобрение Собранием акционеров.

«Совет директоров, Специальный комитет Совета директоров и менеджмент нацелены на выполнение обязательств по восстановлению акционерной стоимости Компании и перезапуску стратегии ее развития путем продажи российского бизнеса Группы. Быстрая, прозрачная и соответствующая санкционным требованиям сделка на предлагаемых условиях отвечает интересам всех заинтересованных сторон. Завершение Сделки позволит Компании значительно снизить риски и сконцентрироваться на генерации стабильного денежного потока и на новых инвестиционных проектах. Совет директоров рекомендует голосовать за предложенное решение по Продаже», - заявил Виталий Несис, главный исполнительный директор Группы.

Сделка даст возможность Компании сосредоточиться на бизнесе в Казахстане. В случае ее одобрения акционерами, она позволит восстановить акционерную стоимость казахстанского бизнеса, а также устранить риски и снизить долговую нагрузку активов Группы в Казахстане («Группа Polymetal после Сделки»).

16 февраля 2024 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США («OFAC») подтвердило Компании, что не будет вводить санкции против нерезидентов США, включая Polymetal, за проведение Сделки или участие в ней.

Закрытие Сделки зависит от ряда отлагательных условий, включая необходимые регуляторные разрешения и одобрение Собранием акционеров. Компания ожидает, что Сделка будет закрыта до конца марта 2024 года.

Ключевые условия Сделки

Сделка будет реализована путем продажи 100% акций АО «Полиметалл» (холдинговая компания российских активов Группы) компании АО «Мангазея Плюс» («Покупатель»). По условиям Сделки АО «Полиметалл» оценено в US $3,69 млрд¹, включая внешний и внутригрупповой долг, как подробно описано в Циркуляре. Данная сумма состоит из:

    (a) Суммарного денежного вознаграждения в размере US$ 1 479 млн до вычета налогов, складывающегося из:
        (i) Дивидендов в размере US$1 429 млн до вычета налогов, которые должны быть выплачены от АО «Полиметалл» в пользу Компании до закрытия Сделки, из которых US$ 278 млн² будут направлены на общекорпоративные цели Группы, и приблизительно US$ 1 151 млн³ – на полное погашение внутригрупповой задолженности Компании перед АО «Полиметалл», включая проценты;
        (ii) Денежного вознаграждения в размере US$ 50 млн⁴, выплачиваемого Покупателем Компании в момент закрытия сделки.

    (b) Чистого долга в размере приблизительно US$ 2 210млн⁵ , который остается на балансе АО «Полиметалл» и, соответственно, уменьшит консолидированный долг Группы Polymetal после Сделки.

Все расчеты в рамках Сделки будут проведены в российских рублях через финансовые организации, не являющиеся объектами санкций.

Исходя из упомянутого выше, денежные поступления в пользу Группы по завершению Продажи оцениваются в US$ 300 млн после уплаты налогов. Совет директоров намерен использовать эти средства для финансирования строительства Иртышского ГМК в Казахстане и улучшения ликвидности Группы Polymetal после Сделки.

Условия Cделки предполагают наличие ряда соглашений с Покупателем, которые имеют большое значение для обеспечения быстрой и прозрачной Продажи в соответствии с применимыми санкционными ограничениями, а также сохранения коммерчески эффективной переработки концентрата Кызыла:

• Переработка концентрата Кызыла в сплав доре на Амурском ГМК (дочернее предприятие АО «Полиметалл») до запуска Иртышского ГМК в Казахстане («Договор толлинга»). Детали сделки описаны в циркуляре.

• Специальный комитет Совета директоров продолжает взаимодействовать с Государственным департаментом США и OFAC, чтобы получить заверение об отсутствии риска вторичных санкций США в отношении Группы Polymetal после Сделки в результате исполнения Договора толлинга.

• Компания предоставляет Покупателю только гарантии в отношении наличия прав на акции и правоспособности продавца, минимизируя таким образом риски предъявления в будущем потенциальных исков по таким гарантиям.

• Сделка соответствуют требованиям Санкционного законодательства и Российских санкций, а Покупатель не является объектом каких-либо санкций.

Оценка АО «Полиметалл» по условиям Сделки предполагает мультипликатор EV/EBITDA в размере 5,3x на базе Скорректированной EBITDA АО «Полиметалл» за 12 месяцев, закончившихся 30 июня 2023 года (US$ 694 млн) и 3,6x на базе прогнозной Скорректированной EBITDA за 2023 год (приблизительно US$ 1,0 млрд⁶).

Обоснование Сделки

Совет директоров считает, что Сделка представляет собой наиболее практически осуществимую возможность для Группы восстановить акционерную стоимость путем устранения или существенного снижения политических, юридических, финансовых и операционных рисков на условиях, выгодных для Группы Polymetal после Сделки.

Объявление о Сделке – это результат рассмотрения всех доступных Компании опций по прекращению владения АО «Полиметалл» и его дочерними организациями, инициированного Советом директоров в связи с началом конфликта между Россией и Украиной в феврале 2022 года. После введения санкций Государственным департаментом США против АО «Полиметалл» в мае 2023 года, выполнение обязательства по прекращению деятельности Компании на территории Российской Федерации стало еще более критичным.

Совет директоров совместно со Специальным комитетом (созданным для обеспечения полного и всестороннего соблюдения санкций США) и независимыми юридическими консультантами провели стратегический анализ всех доступных вариантов по прекращению владения АО «Полиметалл» для восстановления акционерной стоимости и снижения рисков текущей деятельности.

Совет директоров считает, что текущая структура Группы продолжает подвергать Компанию неприемлемому уровню риска, связанному с операционной деятельностью на территории Российской Федерации, и угрожает полным уничтожением акционерной стоимости, относящейся к АО «Полиметалл». Основные соображения, которые принимал во внимание Совет директоров, включают:

• Существенный риск национализации или иной формы экспроприации активов АО «Полиметалл» российским правительством;

• Существенный риск разрыва Договора толлинга в связи с потерей управленческого и оперативного контроля над АО «Полиметалл»;

• Существенный риск возникновения требований от АО «Полиметалл» к Группе по полному погашению внутригрупповой задолженности;

• Ограниченный доступ Компании к международным финансовым рынкам, западным поставщикам и клиентам;

• Ограниченная способность проводить корпоративные действия в интересах акционеров.

Пока санкции остаются в силе, а значительная часть бизнеса Компании относится к России, Группа продолжит ассоциироваться с объектом санкций США, что увеличивает риски введения санкций на Группу в целом. Это препятствует справедливой оценке казахстанских активов Компании рынком, одновременно снижая ликвидность и создавая регуляторные препятствия для акционеров.

Таким образом, ускоренная продажа АО «Полиметалл», предусмотренная Сделкой, имеет важное значение для:

• Ликвидации рисков для текущей деятельности и восстановления доступа Компании к международным финансовым рынкам;

• Восстановления и поддержания акционерной стоимости, включая устранение дисконта, который рынок применяет к компаниям, связанным с Россией; возобновления выплаты дивидендов, если Совет директоров сочтет это целесообразным в будущем;

• Высвобождения средств для реализации дальнейших проектов развития и привлечения западных контрагентов для закупок, проектирования и финансирования строительства проекта Иртышского ГМК в Казахстане.

В связи с чрезвычайной сложностью и неопределенностью осуществления любой альтернативной сделки, а также существенным риском, связанным с текущей структурой Группы, Совет директоров совместно со Специальным комитетом считают, что продажа АО «Полиметалл» на условиях Сделки, является наилучшим решением для сохранения акционерной стоимости Группы.

Совет директоров и Специальный комитет считают, что решение по одобрению Сделки в рамках предстоящего Общего собрания в наилучшей степени отвечает интересам Компании и ее акционеров. Соответственно, Совет директоров рекомендует акционерам проголосовать за данное решение.

Покупатель

АО «Мангазея Плюс» - структура, созданная для осуществления Cделки российской компанией «Мангазея Майнинг», добывающей драгоценные металлы и с 2011 года оперирующей в Забайкальском крае. Компания входит в группу компаний «Мангазея» Сергея Янчукова. «Мангазея Майнинг» владеет портфелем проектов развития на стадии проектирования и подготовки к строительным работам с общей ресурсной базой более 400 тонн золота.

Насколько известно Компании на основе проведенной юридической экспертизы, по состоянию на дату публикации, ни Покупатель, ни его основатель и владелец не были включены в санкционные списки ЕС, Великобритании, США или России.

Группа Polymetal после Сделки

После завершения сделки Группа останется вторым по величине производителем золота в Казахстане с численностью персонала более 3 000 человек, основным листингом на бирже Международного финансового центра «Астана» (AIX) и вторичным листингом на Московской бирже (MOEX).

Группа будет включать следующие производственные активы в Казахстане с рудными запасами в 11,3 млн унций золотого эквивалента при среднем содержании 3,3 г/т:

• Кызыл: карьер «Бакырчик» (переход на подземную добычу начнется в 2030 году) и флотационная фабрика.

• Варваринский хаб: месторождения открытого типа Варваринское и Комаровское, месторождение Баксы и Варваринская перерабатывающая фабрика.

• Проект Иртышского ГМК: новый комплекс автоклавного окисления полного цикла в Павлодаре (Казахстан). В случае одобрения проекта Советом директоров во второй половине 2024 года, ГМК будет запущен в 2028 году.

В 2023 году объем производства Группы в Казахстане составил 486 тыс. унций золотого эквивалента, а выручка - US$ 0,9 млрд. Ожидается, что чистая денежная позиция Группы Polymetal после Сделки составит примерно US$ 130 млн в сравнении с чистым долгом US$ 171 млн у казахстанских активов Группы и чистым долгом US$ 2,4 млрд у Группы, включая АО «Полиметалл» на 31 декабря 2023 года⁷.

После завершения Сделки Группа будет сосредоточена на генерации устойчивых денежных потоков и поддержании высокого уровня ликвидности, что позволит инвестировать в проекты развития в Казахстане и странах Центральной Азии. Ожидается, что Группа вложит более US$ 1 млрд в проекты, инфраструктуру и геологоразведку в Казахстане в течение следующих пяти лет, включая, в первую очередь, Иртышский ГМК. После запуска Иртышский ГМК обеспечит независимое от Амурского ГМК в России производство, создавая при этом ценные экономические возможности для Казахстана.

Общее собрание акционеров

Несмотря на то, что Компания не обязана запрашивать одобрение акционеров в соответствии с законодательством МФЦА (AIFC MAR) или любыми иными нормативными требованиями, применимыми для Группы, Компания стремится к поддержанию наивысшего уровня корпоративного управления. Поэтому Совет директоров считает, что вовлечение акционеров в принятие решений, в том числе по вопросам крупных сделок, необходимо. В связи с этим Компания подготовила Циркуляр по Сделке. Ее завершение обусловлено принятием решения простым большинством голосов акционеров, присутствующих лично или представленных по доверенности на Общем собрании.

Общее собрание акционеров состоится в четверг 7 марта 2024 года в 11:00 (по времени Астаны) в зале «Turkestan», офиса МФЦА, по адресу: Казахстан, Астана, пр. Мангилик ЕЛ 55/18, блок C 3.3.

Голосование начнется вскоре после публикации данного сообщения.

Уведомление о проведении общего собрания и более подробную информацию о способах голосования можно найти в Циркуляре.

Голоса акционеров имеют важное значение. Если Решение не будет принято, Сделка не состоится, и текущая структура Группы будет сохранена. Компания обращает внимание акционеров на факторы риска, изложенные в Циркуляре в Разделе II («Факторы риска»).

Акционерам рекомендуется проконсультироваться со своими юридическими консультантами по вопросам соблюдения санкций в связи с голосованием по Сделке, которым они могут подвергнуться или о которых они могут быть не осведомлены. В частности, для обеспечения соблюдения санкций США акционеры, являющиеся гражданами США, должны воздержаться от голосования на данном собрании.

Циркуляр для акционеров

Компания опубликовала циркуляр для акционеров («Циркуляр»). Циркуляр описывает исходные условия и основные предпосылки для Сделки и содержит обоснование, почему Совет директоров, вместе со Специальным комитетом, считают, что Сделка в наилучшей степени отвечает интересам Компании и ее акционеров и рекомендуют акционерам проголосовать за данное решение. Акционерам настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с полным текстом Циркуляра.

Если иное не определено в настоящем пресс-релизе, то термины с заглавной буквы имеют то же значение, что и в Циркуляре.

Копии данного пресс-релиза и Циркуляра также доступны на веб-сайте Компании:

https://www.polymetalinternational.com/ru/investors-and-media/shareholder-centre/general-meetings/

График Cделки

Объявление о Сделке и публикация Циркуляра	19 февраля 2024 года
Последняя дата и время предоставления акционерами Инструкций по голосованию на Общем собрании	11:00 5 марта 2024 года
Общее собрание	11:00 7 марта 2024 года
Объявление результатов Общего собрания	7 марта 2024 года
Ожидаемая дата завершения Сделки	Конец марта 2024 года
Последняя дата для выполнения всех отлагательных условий и завершения Сделки	30 апреля 2024 года

В данном графике указано время Астаны.

Компания может изменить данные сроки, о чем акционеры будут уведомлены через веб-сайт Компании или иным образом в соответствии с требованиями законодательства МФЦА и Правил Биржи МФЦА (AIX).

Брифинг для аналитиков и инвесторов

Компания проведет брифинг для аналитиков и инвесторов сегодня в 15:00 по времени Астаны (09:00 по британскому времени).

На мероприятии Виталий Несис, главный исполнительный директор Группы, и Максим Назимок, главный финансовый директор, обсудят предлагаемую Сделку.

Чтобы присоединиться к трансляции, перейдите по ссылке:

https://streamstudio.world-television.com/CCUIv3/login.aspx?ticket=1451-2739-39090&target=en

Участники трансляции смогут задавать вопросы через чат. Запись трансляции будет доступна по той же ссылке и на сайте Компании вскоре после завершения веб-каста.

Примечания:
(1) Сумма указана в долларах США в справочных целях. Суммы, представленные в оценке, рассчитаны исходя из обменного курса, задолженности и объема денежных средств АО «Полиметалл» на 31 декабря 2023 года. Фактические суммы (некоторые из которых деноминированы в валютах, отличных от доллара США) будут определены на дату расчетов до завершения Сделки и зависеть среди прочих факторов от обменного курса на эту дату.
(2) Дивиденд подлежит выплате в рублевом эквиваленте US$ 278 млн.
(3) Внутригрупповая задолженность указана в долларах США в справочных целях, исходя из курса обмена и размера внутригрупповой задолженности на 31 декабря 2023 года. Фактический размер внутригрупповой задолженности с учетом начисленных процентов, включающий валюты, отличные от долларов США, будет определен на дату расчетов до даты закрытия, и подлежит выплате в российских рублях по курсу на тот момент. Дивиденды будут выплачены в соответствующем размере после уплаты налогов.
(5) Подлежит выплате в рублевом эквиваленте US$ 50 млн.
(6) Указано в долларах США в справочных целях, исходя из курса обмена и чистого долга АО «Полиметалл» на 31 декабря 2023 года. Фактические суммы будут определены на дату завершения Сделки и зависеть среди прочих факторов от обменного курса на эту дату.
(6) Неаудированные данные на базе консолидированной управленческой отчетности.
(7) На базе неаудированной управленческой отчетности.